公元前210年，秦二世胡亥被宦官赵高以亡国的罪名逼上了服毒自杀的绝境。胡亥自杀后，赵高将其草草下葬后立子婴为帝。然而，此举并不足以平息民愤，反而击起了民间更大规模的反秦情绪。这中间，以楚将军项梁、项羽叔侄二人为领军人物的抗秦力量，分兵两路向秦国发动了猛烈的进攻。项梁率军直逼关中，“定陶一战”项梁没有听取范增的建议，在追击章邯时遭遇秦国的援军，被秦国次将军王离挑落下马。项梁被救回营地时已经危在旦夕。消息传到项羽的军中，项羽当即回师与叔父回合。然而，一切都完了。项梁将项羽托付给范增后，含恨而去。
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